Cómo Funcionan los Programas de Vesting?

Pese a que todo fundador estará encantado de recibir todas sus acciones al momento de constituir su empresa, si tienes más de un empleado, sin duda querrás establecer un programa de vesting al momento de constituir tu empresa. El vesting de acciones es una práctica común en la mayoría de las startups financiadas con capital de riesgo.

Puedes haber escuchado que no tener un programa puede darte “ventaja” adicional sobre tus inversionistas, pero esto casi nunca es el caso: la falta de un programa probablemente ahuyentará a los VCs e inversionistas ángeles, quienes esperarán razonablemente que los fundadores configuren un programa de vesting para sí.

El vesting, como concepto, existe principalmente para asegurar que los trabajadores esenciales, como los fundadores, tengan incentivos para permanecer en la empresa durante los primeros años y el tiempo suficiente para hacer del producto un éxito. La mayoría de las startups otorgan a los empleados, incluidos los fundadores, alguna forma de compensación en acciones de la empresa, con un contrato de vesting que regula cuándo el accionista recibirá sus acciones.

En este artículo, cubriremos cómo funciona el vesting, el vesting estándar para fundadores y empleados, y los derechos de recompra.

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El periodo de vesting para acciones restringidas y opciones de acciones

Si ya estás familiarizado con el concepto de vesting para las acciones de startups, siéntete libre de saltar esta parte. Las opciones de acciones, la entrega de acciones u otros beneficios limitados del trabajador o fundador se consideran adquiridos cuando tienen el derecho no-renunciable a ejercer esas opciones. En casi todos los casos, esto está regulado por un programa de vesting preestablecido, que determina cuándo los trabjadores podrán ejercer sus opciones y en qué porcentaje.

Un programa de vesting de cuatro años es lo normal para la mayoría de las opciones de acciones. En un programa típico de 4 años, la estructura predeterminada en Lexgo, el 25% de las opciones se adquirirán después del primer año contado desde el día que se unieron a la empresa, el llamado “vesting cliff” o plazo de suspensión. Este “cliff” de un año y un periodo de vesting de cuatro años es estándar para los otorgamientos de acciones a trabajadores en startups financiados con capital de riesgo.

Después del “cliff” de un año, el resto de las opciones de acciones pueden adquirirse a cualquier tasa predeterminada, pero en la mayoría de las empresas, se adquieren mensualmente para los trabajadores y trimestralmente para otro personal, como asesores.

Bajo este programa, el titular ha obtenido acceso a la totalidad de las acciones prometidas después de un periodo de cuatro años, o el total del periodo de vesting. Antes de este momento, corre el riesgo de perder la parte no adquirida de sus acciones u opciones si es despedido o renuncia a la empresa. A veces, cuando a un trabajador se le está despidiendo de una startup, la empresa puede ofrecer acelerar la entrega de acciones, dándole una parte de sus acciones no adquiridas además de las ya adquiridas.

Una de las principales razones por las que los fundadores de startups tienen programas de vesting asociados a sus acciones es evitar un escenario en el que uno de los cofundadores se va después de solo unos meses con una gran participación en la empresa. Estas “acciones muertas” en la tabla de capitalización, en manos del fundador que se va, pueden poner en peligro las posibilidades de la empresa de levantar fondos de parte de inversionistas en el futuro.

Especialmente para los fundadores, que tienen una relación especial con la empresa y probablemente ya hayan dedicado meses — si no años - al producto, el vesting ayuda a mantener la opción abierta de ante fechar su programa de vesting, ajustándolo para que comiencen en una fecha anterior a la constitución para reflejar el trabajo que ya han invertido.

Las acciones de los cofundadores rara vez son las mismas. Aunque la idea es romántica, rara vez sucede que dos (o más) fundadores de una startup aporten porciones iguales de trabajo, propiedad intelectual o inversión material a la empresa. Cada fundador aportará algo diferente a la empresa y es probable que tenga expectativas diferentes de su inversión de tiempo, y como tal, las acciones que reciban rara vez serán iguales.

Al mismo tiempo, la mayoría de las empresas se benefician dividiendo las acciones entre los fundadores de manera equitativa, como en una distribución del 55/45 en lugar de una distribución fuertemente desbalanceada del 90/10. Estos problemas se tratan en mayor profundidad en el artículo Cómo suelen las startups distribuir sus acciones a la constitución.

Es probable que los programas de vesting sean los mismos. A pesar de las diferencias en el número de acciones, en la mayoría de los casos, las empresas encontrarán ventajoso mantener el mismo programa de vesting para todos los fundadores. Esto no solo elimina cualquier sospecha de trato desigual, sino que también pueden hacer más fáciles las renegociaciones individuales de los términos por los cofundadores en el futuro.

Comprando tus acciones como fundador

En casi todos los casos, las acciones emitidas a la constitución son compradas por los fundadores a su valor nominal, y los fundadores son los accionistas mayoritarios en la empresa hasta que la startup obtiene financiamiento externo sustancial. Los fundadores pueden elegir comprar sus acciones directamente o, en algunos casos, intercambiar una parte de su propiedad intelectual tecnológica por parte del valor final.

La valoración de esta propiedad intelectual es determinada por los accionistas al momento de constituir la empresa y reemplaza una parte o la totalidad del precio de las acciones. En Lexgo ofrecemos un proceso diferenciado para cuando tú o tus socios tengan que aportar propiedad intelectual a la nueva empresa. La importancia de este proceso en particular se abordará en un artículo futuro.

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