Capital de riesgo para fundadores de startups: ¿Qué términos evitar?

En el mundo del capital de riesgo, no es raro que inversionistas y VCs preparen term sheets que sólo les benefician a ellos mismos. Para los fundadores, saber si recibieron o no un term sheet “limpio” (uno que no incluya términos que se consideran que generalmente favorecen a inversionistas) puede ser confuso.

Existe poca educación acerca de este tema para fundadores primerizos. Muchos errores se cometen durante las rondas semilla o Serie A —justo cuando los fundadores están más necesitados de obtener financiamiento y así poder trabajar en su idea.

Aquí les presento 3 cosas que los fundadores deben evitar para así conservar el mayor valor para ellos mismos y sus trabajadores.

• Cualquier número que supere un 1x de multiplicador a la liquidación
• Acciones preferentes participantes
• Derechos antidilución full ratchet
  

Cualquier número que supere un 1x de multiplicador a la liquidación

Una preferencia de liquidación es una parte clave y común de cualquier term sheet. Esta asegura que si la empresa tiene un exit con una valorización más baja de la que se esperaba, los accionistas preferentes de la empresa (i.e., los inversionistas) recibirán su plata de vuelta antes que otros accionistas reciban las ganancias por la adquisición.

Generalmente, la preferencia de liquidación se establece con un multiplicador de 1x, lo que significa que en el caso de un exit, cada inversionista debe recibir el total de su inversión de vuelta antes que los accionistas ordinarios reciban cualquier cosa.

Para verlo más claro, ten en cuenta estos dos escenarios:

• Si las ganancias son menores a la preferencia de liquidación, entonces todas las ganancias irán a los accionistas preferentes y los ordinarios no recibirán nada.
• Si las ganancias del exit exceden la preferencia de liquidación por un monto que haga más atractivo a los inversionistas preferentes convertir sus acciones en acciones ordinarias y luego recibir sus ganancias en proporción a su porcentaje de participación, entonces los accionistas preferentes recibirán un monto mayor.

Cuando la preferencia de liquidación se establece más arriba de 1x, las cosas se vuelven complicadas para los fundadores de la startup, empleados, y otros accionistas ordinarios de la empresa. Entre otras cosas, porque la compañía debe tener su exit a una mayor valorización, para que los accionistas ordinarios reciban algún tipo de ganancia como resultado.

Escenarios para fundadores de startups

Digamos que unos inversionistas invierten $2 millones en una empresa a cambio del 50% y reciben acciones preferentes con una preferencia de liquidación de 1x. Así es como las ganancias se distribuirían para exits de $5 y $2 millones.

Ahora digamos que los inversionistas hubieran puesto los mismos $2 millones a cambio del 50% de la empresa pero reciben acciones preferentes con una preferencia de liquidación 2x. Así cambian la distribución de las ganancias en los mismos dos escenarios anteriores:

En el ejemplo de arriba, dado que la preferencia de liquidación asciende a 2x, los inversionistas obtendrán $4 millones del exit de $5, dejando solo $1 millón — 20 por ciento — para los fundadores y otros accionistas ordinarios.

Y si la empresa es adquirida por menos que la preferencia de liquidación 2x — en este caso, $4 millones — los inversionistas recibirán la totalidad del pago, doblando su inversión en la startup aún cuando eran dueños de la mitad de la empresa, y dejando a los dueños de la otra mitad sin pan ni pedazo.

¿Capital de riesgo con bandera roja?

Una preferencia de liquidación por arriba de 1x debería ser una bandera roja para fundadores primerizos. Cuando Michael Arrington, fundador de TechCrunch y Crunchbase, creó su primera empresa, Achex, una preferencia de liquidación 2x a favor de los inversionistas era lo normal. Aún cuando levantó $18 millones en capital de riesgo y posteriormente vendió Achex en $32M, no recibió ni un peso.

Aunque todos los fundadores esperan que sus inversionistas establezcan mecanismos de protección para sus inversiones, es importante que los fundadores primerizos pongan especial atención al multiplicador en su preferencia de liquidación.

Porque un pequeño número en tu term sheet puede ser la diferencia entre que el equipo fundador reciba retornos a la venta de la empresa que fundaron, o se vayan sin nada después de años de arduo trabajo.

Acciones preferentes participantes

Las acciones preferentes pueden ser participaciones o no participantes. En las preferencias participantes, el inversionista puede retirar el monto invertido con el multiplicador ya comentado, y lo que le corresponda a prorrata con los demás accionistas. En las no participativas, el inversionista debe decidir entre ambas opciones.

Digamos que un inversionista invierte $2 millones en acciones preferentes participantes por un 50% de la empresa. Si la misma empresa fuera adquirida o vendida por $5 millones, el inversionista recibiría $2 millones por su preferencia de liquidación de frentón, y luego dividiría lo que quede con los accionistas ordinarios en la proporción de su participación (en este caso, 50%) — lo que equivale a 1,5 millones (la mitad de los $3 millones restantes después de que la preferencia de liquidación se haya pagado). Esto significa que el inversionista se iría con $3,5 millones, dejando $1,5 millones a dividir entre todos los accionistas ordinarios.

Las acciones preferentes participantes facultan a los inversionistas a “pegarse una pasadita” y recibir su preferencia de liquidación y su parte correspondiente de lo que quede (en vez de tener que elegir entre la preferencia o su derecho a pro rata, como sucede en las preferencias no-participantes).

Esto pone más plata en los bolsillos de los inversionistas y entrega menos valor ante un exit para los fundadores y empleados.

Derechos antidilución full ratchet

Las protecciones antidilución ajustan el número de acciones ordinarias a las que las acciones preferentes se pueden convertir en el evento que una empresa tenga una down round. Down round significa que la empresa vende nuevas acciones preferentes a un precio menor al que las vendió a sus inversionistas tempranos.

Estas cláusulas están diseñadas para darles a los inversionistas la seguridad de que si la empresa decide vender acciones a una valorización menor de la que ellos invirtieron, el porcentaje de los accionistas existentes no será diluido en exceso por la nueva inversión en la startup.

‍Una de las formas más comunes de calcular estos reajustes es a través de una forma que se le conoce como “full ratchet”, en la que efectivamente se actualiza el precio de las acciones de los inversionistas existentes al mismo precio de las acciones de la down round.

Ejemplo para fundadores de startups

Digamos que un inversionista busca invertir $2 millones por el 50% de una empresa a una valorización post money de $4 millones. Asumiendo que la empresa tiene 2 millones de acciones emitidas después del financiamiento, el inversionista habrá comprado 1 millón de acciones a $2 por acción.

Sin embargo, si la empresa levanta posteriormente una down round a $1 por acción, incluso si la empresa fuese a levantar solamente $20K en la ronda, un ajuste antidilución full ratchet le daría derecho al inversionista original a recibir un millón de acciones adicionales de acciones ordinarias por la conversión de sus acciones preferentes. 

Efectivamente, reduce el precio que pagaron por sus acciones desde $2 por acción a $1 por acción, retroactivamente.

Descrita como “draconiana” por Scott Edward Walker, fundador y CEO de Walker Corporate Law y colaborador de VentureBeat, es imperativo que los fundadores sean especialmente cautos de una cláusula de antidilución full ratchet en su term sheet.

Capital de riesgo para fundadores de startups: Conclusiones

No existe una manera fácil de decirlo. Esta búsqueda de capital de riesgo, para fundadores de startups los hace vulnerables a términos injustos. Antes de enfrentar un proceso de financiamiento, es imperativo no sólo educarte en los ins and outs del proceso, si no también encontrar buenos abogados y asesores confiables.

Una gran razón para preocuparte de esto es que tus primeros términos de inversión en la startup establecen un precedente y probablemente se extiendan a tus futuros inversionistas.

Como siempre, estamos aquí para ayudarte a lo largo del proceso de financiamiento, y si tienes cualquier pregunta sobre cómo ciertos términos pueden afectarte, no dudes en escribirnos y ponerte en contacto.

En Lexgo, ayudamos a startups con su financiamiento, compensación, administración de acciones, internacionalización y mucho más. Háblanos para averiguar cómo podemos ayudarte a crecer.