Guía completa para distribución de acciones entre cofundadores y establecer vesting

Construir una startup es un viaje lleno de desafíos y oportunidades, y una de las primeras decisiones cruciales es cómo se realiza la distribución de acciones entre los cofundadores. Esta decisión no solo afecta la estructura de propiedad, sino que también puede determinar el nivel de compromiso y colaboración dentro del equipo fundador.

Distribuir acciones de manera estratégica no se trata solo de recompensar contribuciones pasadas, sino de crear un marco que incentive el esfuerzo continuo y proteja a la empresa frente a posibles cambios en el equipo. Además, establecer un esquema de vesting adecuado asegura que las acciones estén alineadas con las metas a largo plazo de la startup, reduciendo riesgos y potenciales conflictos. 

En esta guía, exploraremos en detalle cómo tomar estas decisiones, desde la evaluación de contribuciones hasta la implementación de un esquema de vesting y la creación de un cap table efectivo.

Importancia de la distribución de acciones

Asignar acciones entre los cofundadores debe reflejar lo que cada miembro aportará al crecimiento futuro de la empresa. ¿Por qué es importante? Una distribución equitativa fomenta confianza y evita conflictos futuros.

Factores clave:

• Contribuciones futuras: Evalúa el impacto potencial de cada cofundador en el éxito del negocio.
• Aportes previos: Considera elementos como financiamiento inicial, desarrollo de la idea o aportes tecnológicos.
• Equilibrio: No dejes que los aportes pasados distorsionen demasiado la distribución; el enfoque debe estar en el futuro.

¿Qué es el vesting y por qué es clave?

El vesting protege a la startup frente a salidas tempranas de cofundadores al limitar el acceso a sus acciones hasta que se cumplan ciertos plazos. En caso de que un cofundador abandone el proyecto, solo podrá quedarse con las acciones devengadas.

Ejemplo de vesting usual:

• Duración: 4 años con un año de "cliff".
• Liberación: Las acciones se devengan mensualmente después del primer año.

Sin un esquema de vesting, un cofundador podría irse con un porcentaje significativo de acciones sin haber contribuido lo suficiente, poniendo en riesgo el futuro de la startup.

Momento Ideal: Implementa el vesting al momento de constituir la empresa, cuando el entusiasmo y la cooperación están en su punto más alto.

Diferencias entre América Latina y Delaware

América Latina:

• Estructura común: Las acciones ordinarias se suscriben completamente al momento de la constitución de la empresa.
• Pool de opciones: Generalmente, se crea en rondas posteriores de financiación.

Delaware:

• Acciones autorizadas vs. emitidas: Se suelen autorizar 15,000,000 acciones ordinarias, pero solo 10,000,000 se distribuyen inicialmente entre los cofundadores y un pool de opciones.
• Pool de opciones: Representa entre el 10% y 20% de las acciones emitidas y en circulación.

Ejemplo de Cap Table:

• Cofundadores: 80%
• Pool de opciones: 20%
• Acciones no emitidas: Reservadas para futuros aumentos de capital.

¿Cómo comenzar la distribución de acciones?

Distribuir acciones y establecer vesting puede parecer una tarea compleja, pero con un enfoque estructurado, es posible tomar decisiones acertadas desde el principio. Sigue estos pasos:

Paso 1: Define los aportes y roles

• Evalúa las contribuciones iniciales: Haz una lista detallada de lo que cada cofundador ha aportado, como capital semilla, desarrollo tecnológico, propiedad intelectual o acceso a redes de contactos.
• Identifica las contribuciones futuras: Determina qué rol jugará cada cofundador en las operaciones y crecimiento de la empresa. Piensa en habilidades únicas, tiempo dedicado y responsabilidad asumida.

Paso 2: Diseña un esquema de vesting

• Personaliza el vesting: Aunque el estándar es un vesting de 4 años con un año de "cliff", puedes ajustar los términos para adaptarlos a las necesidades específicas de tu startup.
• Incluye cláusulas de protección: Asegúrate de que los acuerdos legales reflejen escenarios como la salida anticipada de un cofundador o su falta de desempeño.

Paso 3: Distribuye las acciones

• Asigna acciones equitativamente: Asegúrate de que las acciones distribuidas reflejen las contribuciones y el compromiso de cada cofundador.
• Define el tamaño del pool de opciones: Este debe cubrir las necesidades de contratación antes de la primera ronda de inversión.

Paso 4: Consulta con un abogado

• Documentación legal: Trabaja con un abogado especializado para garantizar que la distribución de acciones, el vesting y el cap table estén documentados correctamente.
• Optimización fiscal: Considera las implicaciones fiscales y aprovecha cualquier ventaja disponible para reducir costos.

Paso 5: Comunicación transparente

• Establece expectativas claras: Comunica a todos los cofundadores cómo y por qué se decidió la distribución de acciones. Esto refuerza la confianza y minimiza malentendidos.

La distribución de acciones y la implementación de un vesting adecuado son pilares fundamentales para el éxito de cualquier startup. Estas decisiones fortalecen la estructura interna de la empresa y preparan el terreno para una colaboración exitosa a largo plazo.

¿Listo para estructurar tu startup? Consulta con un abogado especializado y construye un marco sólido que garantice el compromiso y el éxito futuro de tu equipo.