Guía para elegir un estudio de abogados para tu startup

Para las empresas que buscan recaudar capital de riesgo, existe un guión familiar a seguir, independiente de la industria. El proceso comprende negociar los términos de la inversión, cerrar la ronda, emitir las acciones, y muchos otros pasos que usualmente requieren un montón de papeleo. Los fundadores se sienten tranquilos con que existe una suerte de manual para hacerlo — que es predecible y que cada año es más eficiente. Además, también existe un profesión entera de gente lista para ayudarte.

Estoy hablando, por supuesto, de los abogados.

Desde levantar financiamiento hasta encontrar product-market fit, los fundadores tienen mucho trabajo por hacer. La mayoría de ellos tendrá que comenzar a pensar en las necesidades legales de su empresa apenas estén listos para aceptar un cheque de inversionistas. Tener al abogado o estudio jurídico correcto para aconsejarte durante el proceso de constitución y financiamiento de tu empresa puede hacer una gran diferencia en la propiedad y control que tendrás sobre ella hacia adelante.

Aquí puedes encontrar algunas cosas que debes tener en mente cuando busques la asesoría jurídica correcta para tu startup:

Identifica las necesidades de tu empresa

Para aquellos fundadores que sienten que es muy temprano para trabajar con un abogado, se puede conseguir mucho usando plataformas de auto servicio como Lexgo que incluyen la constitución y documentos iniciales de inversión. Estas herramientas ayudan a automatizar parte de las necesidades legales en la etapa pre-semilla.

Pero a medida que comienzas a contratar, desarollar propiedad intelectual (PI), o recibir cheques de inversionistas institucionales, podrás querer obtener servicios de asesoría legal para la empresa. Un estudio grande usualmente tendrá altas tarifas por hora, pero cuentan con expertos en muchas de las áreas que usualmente necesita una empresa temprana (protección de la Propiedad Intelectual, revisión de contratos laborales, términos de servicio, regulación, contratos comerciales, y patentes). Un solo abogado o un estudio boutique quizás no sea capaz de cubrir todas estas áreas, pero sí será más costo eficiente.

Encuentra el encaje entre lo legal y el negocio

Los costos no deben ser tu única preocupación, en todo caso. Gustavo Ferreira, Director Regional para LATAM de Retail Rocket, señala que importante mirar a tu estudio de abogados como un socio — alguien que puede ser beneficioso para tu negocio a medida que crece. “No te concentres tanto en el dinero” dice Gustavo, “porque no serán los gastos legales los que hagan fracasar tu empresa”.

Algunas cosas a tener en consideración cuando evalúes un estudio:

• Busca un estudio que represente otras empresas en tu mismo espacio, ya sean SaaS B2B, productos para consumidores, e-commerce, redes sociales, u algo más.
• Busca un socio con el que conectes, que entienda tus objetivos como empresa, y que sea alguien con quien te entusiasme trabajar. No quieres guardarte ninguna reserva o preocupación que puedas tener respecto de los servicios legales que prestarán en el futuro.
• Pregunta si puedes conocer al resto del equipo. En el día a día, lo más probable es que termines trabajando más con los asociados y procuradores del estudio que con los socios (y ahorrarás mucha plata haciéndolo).
• Si es que te encuentras en una industria altamente regulada (como salud, educación, finanzas, etc) busca asesoría de abogados especialistas. Al ser una empresa de comercio electrónico, Retail Rocket buscó ayuda de su equipo legal para navegar la regulación existente sobre datos personales y así aprender cómo informar y proteger a sus clientes de mejor forma.

Recuerda, los estudios también entrevistan a los fundadores. Ocasionalmente tendrás que ofrecer referencias (inversionistas, otros fundadores, abogados con los que has trabajado previamente) antes de que acepten trabajar contigo. “Nos interesa que el producto/idea sea escalable, pero nos importa mucho con qué sensaciones quedamos al reunirnos con los emprendedores. Tenemos casos de emprendedores que han llegado con un negocio y hoy son clientes con uno diferente. No hay tanta diferencia con los aspectos que un inversionista ángel tomará en consideración antes de realizar una inversión.”, dice Diego Rodríguez, socio en CMS Carey & Allende, quien obtiene la mayoría de sus clientes a través de una amplia red de referidos.

Conoce tus primeras prioridades

Los fundadores siempre tienen un montón de preguntas al momento de comenzar una nueva empresa, pero considero que durante la fase de pre-constitución existen tres cosas críticas que la mayoría de los fundadores deberían preocuparse de:

1. Propiedad sobre la Propiedad Intelectual. Documentar legalmente la “cadena de títulos” sobre la PI de la empresa — documentos que demuestran que la empresa es dueña de ella — desde el principio es más fácil cuando la startup no vale mucho porque no existe mucho sobre lo que pelear. Esto también te ayudará a evitar potenciales demandas de personas que estuvieron rondando los primeros días en roles más amorfos (como le pasó a Zuckerberg con los gemelos Winklevoss).
2. Equity. Esperar hasta que obtengas un term sheet para configurar tu cap table da espacio para que fundadores y primeras contrataciones repiensen sus acuerdos sobre la distribución inicial de acciones. Es una buena idea crear tu cap table y formalmente emitir las acciones a los fundadores de forma temprana, y luego tener algo de tiempo antes de levantar tu primer ronda. Si es que los fundadores compran sus acciones y levantan financiamiento simultáneamente, podrían tener que explicar a las autoridades tributarias por qué las acciones ordinarias que valían unos pocos pesos de un momento a otro valen mucho más después de la ronda.
3. Roles y el directorio. Antes de trabajar con un equipo de fundadores, los estudios suelen enviarles un cuestionario (aquí puedes ver el que utiliza Orrick) para ayudarles a pensar sobre temas claves como: quién será el Gerente General, quiénes conformarán el directorio, cómo se distribuirán las acciones, además del vesting de los fundadores. Los fundadores deberán tener estas (a veces difícil) conversaciones tempranamente para identificar cualquier potencial fuente de fricción en relación a la propiedad, control, y la toma de decisiones.

Comunicar claramente las tarifas y expectativas

A finales de los 90s, las empresas estadounidenses se abrían a la bolsa a una tasa agresiva y algunos estudios pedían acciones en la compañía como parte de sus honorarios. Algunas veces pedían hasta un 2,5% de las acciones. Aún cuando algunos estudios pedirán acciones ocasionalmente, ya no lo hacen pidiendo ese tipo de porcentajes. Además, muchos estudios de abogados tienen pequeños fondos de inversión para participar en las rondas de financiamiento de sus clientes. Si es que un estudio toca el tema, depende de ti si es que quieres que los abogados tengan “skin in the game”, y puedes tratarlos como lo harías con cualquier inversionista.

Aquí puedes ver algunas de las estructuras de honorarios más usuales de abogados de empresas en etapa temprana:

1. Una tarifa fija. Esta cubriría los servicios básicos de constitución para poner en marcha tu empresa.
2. Un aplazamiento. Esto sucede cuando un estudio acuerda postergar el pago de sus servicios hasta que cierto monto de dinero es levantada o se cumplen ciertas hitos de ingresos.
3. Un descuento. Otro approach que los estudios podrían tomar involucra ofrecer un descuento sobre un monto específico de servicios para el primer año (ejemplo: un 10% de descuento sobre los primeros $100K de servicios). Estos descuentos pueden incluir cláusulas que facultan al fondo del estudio a invertir un cheque pequeño en la primera ronda de financimiento. Tener este beneficio compartido en el éxito de tu empresa puede ser beneficioso al momento de crear las bases de una confianza mutua.

Recuerda que el precio de la asesoría legal de la mayoría de los estudios jurídicos se factura por hora trabajada, a menos que acuerden una tarifa fija. Asegúrate de tener muy claro cómo tu estudio te facturará por solicitudes específicas de ayuda o “preguntas rápidas” por email. Elige un estudio que esté buscando algo más que horas facturables— si no que estén interesados en crear flujos de trabajo eficientes para sus clientes. Recuerda también comunicar cómo retienes y procesas la información que te ofrezcan, esto considerando que algunas conversaciones con abogados pueden volverse rápidamente difíciles y complejas.

Esta es la principal razón por la que en Lexgo creamos Counsel, que no es otra cosa que una asesoría legal permanente por suscripción para tu empresa, cuyo precio depende del tamaño o etapa de financiamiento del negocio. De esta manera, sabes que pagarás una tarifa única mes a mes, y que no existirán facturas sorpresas o cobros adicionales al momento de trabajar con tu equipo legal.

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Pide ayuda

Tu estudio de abogados es uno de los primeros grandes socios externos que tendrás como fundador. Y no es uno que puedas encontrar en listas publicadas en internet, Yelp, o incluso a través de tus amigos. Aún cuando es bueno preguntarle a tu red (especialmente a cualquier abogado o fundador que conozcas), es importante encontrar un equipo experimentado o abogado que se sienta cómodo trabajando con startups en toda sus ambigüedades y crecientes desafíos, como también en la industria en la que tu empresa está entrando.

Si es que ya estás listo para levantar financiamiento y necesitas una recomendación de un estudio de abogados, escríbenos a legal@lexgo.cl y haremos lo mejor para apuntarte en la dirección correcta.

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