Plan de acciones para empleados: vesting y stock options en Chile

Entender y manejar el capital o equity de tu empresa puede ser abrumador y confuso. Con esto en mente, hemos querido desarrollar una serie de columnas al respecto, este FAQ y un kit de herramientas dentro de Lexgo para que los fundadores puedan administrarlo de mejor manera. Nos gustaría ayudarte a entender los elementos más básicos del capital de tu empresa y cómo usarlo para incentivar y retener a tu personal de alto valor a través de un plan de acciones para empleados.

Equity para empleados: incentivos accionarios en startups para retener talento

Equity para empleados es la participación que los trabajadores poseen sobre tu empresa. Está generalmente se traduce en acciones (como en las sociedades anónimas), cuotas o porcentajes de participación (como en las sociedades de responsabilidad limitada).

Dicho esto, el equity para empleados es un tipo de incentivos accionarios en startups que tienen por objetivo atraer y retener a largo plazo talento humano que sea de gran valor para tu organización. 

Al otorgarles acciones o participaciones en tu empresa, tus empleados se convierten en copropietarios, lo cual les motiva a contribuir activamente al éxito del negocio. Estos incentivos accionarios en startups crean un sentido de pertenencia y compromiso, impulsando al personal a quedarse en tu empresa para ver el crecimiento reflejado en el valor de sus acciones.

Tipos de equity para empleados, cofundadores e inversionistas

Las acciones ordinarias son la forma más básica de equity. Son las que regularmente se emiten para los cofundadores y empleados.

Las acciones preferentes se reservan usualmente para los inversionistas, quienes pagan un mayor precio por acción que los accionistas ordinarios para así obtener su participación. A cambio, estos accionistas poseen una serie de preferencias frente a los demás accionistas, incluso favoreciendo su retorno ante la venta o liquidación de la empresa.

En el caso de los trabajadores, el equity se desarrolla a través de lo que se conoce como stock options (opciones sobre acciones), lo cual viene contemplado dentro del “plan de acciones para empleados” de tu empresa.

¿Qué es un plan de acciones para empleados?

Un plan de acciones para empleados es un programa que les permite a tus trabajadores recibir acciones de tu startup. Esto les da la oportunidad de convertirse en accionistas.

Específicamente, se llama Plan de propiedad de acciones para empleados (Employee Stock Ownership Plan o ESOP). Consiste en una planificación sobre cómo tu empresa va a realizar la asignación de las opciones sobre acciones* a tus empleados como parte de un paquete de compensación basada en acciones. 

Esta asignación de stock options por parte de tu empresa hacia tus empleados se realiza a través de programas de vesting.

*Las opciones sobre acciones o stock options se refieren al derecho de adquirir las acciones en el futuro.

Beneficios para las empresas que dan acciones a sus empleados

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Entre los principales beneficios que obtienen las empresas que dan acciones a sus empleados destacan los siguientes:

• Atracción de talento: ofrecer acciones como parte del paquete de compensación hace que tu empresa sea más atractiva para candidatos de alta calidad que buscan oportunidades de crecimiento y participación.
• Retención de talento: como ya dijimos, al proporcionar a los empleados una participación en tu empresa, se incrementa la lealtad y disminuye la rotación, ya que los empleados están motivados para quedarse a largo plazo y disfrutar de los beneficios.
• Motivación y productividad: los trabajadores accionistas suelen estar más motivados para mejorar su desempeño, ya que ven un impacto directo en el valor de sus acciones cuando tu empresa prospere.
• Mejora en el flujo de caja: en lugar de ofrecer aumentos salariales o bonos en efectivo, las empresas pueden ofrecer acciones. Esto es algo que preserva la liquidez en momentos en que la empresa podría estar priorizando la inversión en crecimiento.
• Ventajas fiscales: en Chile, las empresas que otorgan acciones a sus trabajadores se benefician de incentivos fiscales, reduciendo su carga impositiva y haciendo más rentable la implementación del plan de acciones para empleados.
• Reducción de costos en contratación: un menor índice de rotación y una mayor satisfacción laboral debido a los incentivos accionarios te va a generar menores costos en procesos de contratación y capacitación de nuevos empleados.
• Facilita la sucesión y continuidad: en algunas empresas, especialmente las privadas, los planes de acciones para empleados pueden ser usados como herramientas de transición para los fundadores que desean retirarse y transferir la propiedad a los empleados.

¿Cómo se realiza un plan de acciones para empleados?

Para realizar un plan de acciones para empleados te recomendamos seguir los siguientes pasos:

1. Consulta con expertos legales y fiscales: antes que nada, si no cuentas con un equipo legal interno, entonces reúnete con los especialistas jurídicos de Lexgo para asegurar que tu plan de acciones para empleados cumpla con las leyes chilenas. Nosotros te mostraremos cómo maximizar los beneficios fiscales tanto para tu startup como para tu personal.

2. Diseña el plan de acciones para empleados: define los detalles clave como fechas de vesting y los criterios de elegibilidad. Considera cómo estos factores afectarán a tus empleados y a tu empresa.

3. Gestiona las aprobaciones internas: lleva el plan al consejo directivo o a los accionistas, si es necesario, para su aprobación formal. Asegúrate de que los detalles sean claros y de que todos los actores involucrados lo comprendan.

4. Establece un mecanismo de gestión: implementa un sistema para administrar el plan. Por ejemplo, puede ser una plataforma tecnológica que gestione el seguimiento del vesting y la asignación de las stock options en Chile. Esta plataforma te debe facilitar el registro y la transparencia.

5. Comunica y capacita: explica el plan de acciones a los empleados de manera clara y práctica. Puedes organizar sesiones informativas o distribuir materiales de apoyo para que los empleados entiendan los beneficios, las condiciones y los riesgos asociados con la propiedad accionaria.

6. Inicia la ejecución del plan: da apertura a la participación. Para un plan de propiedad de acciones, las stock options se asignarán de acuerdo con las condiciones establecidas, como el tiempo de permanencia de los empleados dentro de tu empresa.

7. Haz seguimiento: supervisa el plan de manera regular para asegurarte de que se esté cumpliendo con los objetivos de retención y motivación. Revisa la participación de los empleados, ajusta los parámetros si es necesario y asegúrate de que la empresa sigue cumpliendo con las regulaciones aplicables.

Consideraciones sobre el vesting en Chile y el plan de acciones para empleados

El plan de propiedad de acciones para empleados incluye la cantidad de acciones ordinarias reservadas que posee tu empresa para una emisión futura. Así, entre los empleados que hayan acordado planes de acciones se distribuirán las acciones emitidas.

Para participar en el plan de acciones para empleados, tus trabajadores deben trabajar en tu startup durante un cierto periodo de tiempo o alcanzar una serie de metas antes de que puedan acceder a los derechos de adquisición.

La entrega de estas opciones se realiza mediante la firma del contrato de suscripción de acciones u opción con el trabajador, que usualmente se suscribe conjuntamente con su contrato de trabajo.

De esta manera, tu empresa debe haber creado y reservado un número determinado de acciones ordinarias para su plan de acciones para empleados. De lo contrario, será necesario modificar los estatutos de la empresa para crear nuevas acciones y reservarlas para este uso exclusivo.

Posteriormente, entra en juego el plazo de vesting. Este es un periodo de tiempo o hito que debe cumplirse antes de que los empleados puedan ejercer sus opciones.

Un periodo de vesting en Chile típicamente comprende las siguientes etapas:

1. Otorgamiento o grant: la fecha correspondiente al día en que la compañía entrega una opción para comprar acciones a un empleado.

2. Plazo de suspensión o cliff: es el momento en el que el primer paquete de acciones se libera del vesting (acciones liberadas o vested shares) y el empleado obtiene el derecho a suscribir y comprar las acciones sujetas a la opción. El típico cliff es de un año.

3. Liberadas o vested: todas las acciones ya han sido liberadas y las opciones pueden ser ejercidas por el mismo.

4. Ejercicio: el empleado ejecuta su opción sobre todas o una parte de las acciones.

5. Venta: un empleado vende todas o una parte de sus acciones.

Cada opción de acciones tiene un precio de ejercicio o strike price, siendo el precio al cual la acción puede ser comprada. El precio de las opciones para los primeros empleados por lo general es bastante bajo.

Tributación de las stock options en Chile (opciones sobre acciones)

En el caso de las stock options en Chile u opciones sobre acciones, existen diferencias de las obligaciones tributarias que se originan dependiendo del modo de otorgamiento, cuánto valen, y cuándo se ejercen y venden.

Desde que la Ley 21.210 modificó el tratamiento tributario de los planes de opciones, la tributación de las opciones dependerá esencialmente de si estaban o no contemplados en los contratos individuales o colectivos de trabajo de los empleados. Es decir, dichos acuerdos deben mencionar, al menos, que existe un contrato de opción de acciones como parte de tu paquete de remuneración, sin importar de que exista otro contrato que lo regule específicamente.

Si está incorporada dicha mención, el otorgamiento de la opción no tributa y el hecho gravado sólo se configuraría a la venta de las acciones que fueron adquiridas por el ejercicio de la opción, que no es otra cosa que una ganancia de capital sobre el valor de ejercicio de la opción (valor de enajenación de las acciones – valor de ejercicio de la opción).

Ejemplo de participación accionaria de empleados

A continuación, te ilustramos un ejemplo de participación accionaria de empleados para que puedas visualizar mejor cómo funcionan todos estos temas que te hemos explicado. Veamos:

Cohete SpA entrega a Juan Pérez la opción de comprar 10.000 acciones (equivalente al 1%) de la empresa a US$0,5 por acción al momento de ser contratado como desarrollador en la empresa. Transcurridos 4 años desde su llegada, Juan decide comprar las 10.000 acciones que le fueron ofrecidas por el precio total de US$5.000.

Poco tiempo después, la empresa recibe una oferta de compra por US$10.000.000, que es aceptada por sus socios fundadores. 

Si el contrato de trabajo de Juan mencionara la existencia del contrato de stock options Juan sólo tributaría al vender sus acciones junto al resto del equipo, sobre el monto de US$95.000 (valor de venta - valor de ejercicio del total de sus acciones).

Si no lo hubiera hecho y suponiendo que la empresa valía US$5.000.000 al momento de comprar sus acciones, Juan también habría tenido que pagar impuestos sobre el monto de US$45.000 (valor de mercado de la opción - el precio de ejercicio). Lo complicado aquí es que tendría que pagar impuestos dicho año sin recibir ninguna ganancia al momento de ejercer su opción.

Como has visto, debes aprender a controlar las opciones y acciones otorgadas a tus empleados. Esto lo puedes hacer mediante un registro de accionistas o cap table, que es una lista de los dueños de tu empresa, indicando el porcentaje que estos poseen sobre ella.

Entender el capital y la propiedad de tu empresa es algo que, como fundador, debes priorizar una vez estés listo para constituir y distribuir las acciones a cofundadores, inversionistas y empleados. Saber lo básico sobre el plan de acciones para empleados puede ayudarte a hacer despegar tu startup de buena forma, evitando tener un cap table roto y reducir las costas legales involucradas.